晋宫大内，奇案纷呈。
晋孝武帝司马曜即被张贵人因妒杀死，皇太子司马德宗即位，是为晋安帝。谥号其父为孝武皇帝，庙号烈宗，与孝武定皇后王法慧共葬于隆平陵。
史说晋安帝天生智力残疾，甚于晋惠帝司马衷，自然也不会追究父皇之死。
画外音：后有史家怀疑孝武帝酒后戏言，而被张贵人所弑之说不实，乃系真凶所散布谣言，但被宫人弑杀应属无疑。从而暗示孝武帝之死，极可能是司马道子父子一手策划。
时有南郡公桓玄，字敬道，小字灵宝，乃大司马桓温之子，自负才能，常以雄豪自处，朝廷因其父之故见疑而不重用，年二十三岁，始拜洗马末职。
尝往拜访琅琊王司马道子，值其酣醉，对桓玄喝道：你父晚年欲作逆贼，究系为何？
桓玄伏地流汗不起，谢罪辞出，自此，切齿痛恨司马道子，每欲除之。其后出补义兴太守，自谓郁郁不得己志，每临其父桓温灵牌长叹：父为九州伯，儿为五湖长！
于是弃官而去，归于封国南郡，待时而起。
桓玄辞官归国，居住南郡治所江陵，复遭荆州刺史王忱处处压制。
王忱病死，殷仲堪继任荆州，对桓玄十分敬惮，不敢等闲视之。欲借桓氏家族威望独霸荆州，因而折节与桓玄深交。而桓玄打算借助其军力以谋大业，亦自取悦于殷仲堪。
二人自此沆瀣一气，狼狈为奸。
晋安帝隆安元年。尚书仆射王国宝、建威将军王绪乱政，倚仗会稽王司马道子势力，图谋削弱各方镇。
桓玄遂劝殷仲堪道：王国宝乱政，此其豪杰勤王、建立不世奇功之时，明主岂有意乎？
殷仲堪：有道是单丝不成线，只恐我单凭荆州，力不能及。
桓玄不慌不忙，自怀中取出一封书信，置于案上：王恭举其青、兖二州之力，复加使君荆襄七郡，尚不足以讨伐王国宝乎？
殷仲堪拆书视之，见果是青兖二州刺史亲笔，请桓玄劝说自己，共讨乱臣二王者。
桓玄：今王恭已决定起兵，其事朝廷皆知。使君便推王恭为盟主，附骥其后，不亦可乎？成则同享富贵，败亦不过胁从，进退自如。
殷仲堪心意乃决，于是发檄天下，起兵响应王恭。
朝廷闻报大为畏惧，为息三州之乱，故杀王国宝、王绪，以谢天下。王恭本无大志，既出胸中之气，于是罢兵。
叛乱平息之后，司马道子虽谓有惊无险，但亦因忧虑王恭及殷仲堪南北联手威胁朝廷，乃引司马尚之和司马休之为心腹，把揽兵权，以制衡各镇诸侯。
隆安二年，桓玄见殷仲堪非为行大事者，乃欲出仕自为，遂上书天子，请求朝廷诏准自己出任广州刺史。
奏疏入朝，适逢司马道子亦不欲其继续盘踞荆州，于是令其总督交、广二州军事，封建威将军、平越中郎将、广州刺史、假节。
桓玄虽受任命，却不不肯南下就职，留于荆州继续观望。
其后未久，司马道子听从司马尚之建议，复又削夺豫州刺史庾楷防地。
庾楷大怒，遂劝王恭再度举兵。王恭遂复联结桓玄、殷仲堪，举兵讨伐司马尚之兄弟，王恭自为盟主。
殷仲堪谓王恭此番必定成功，于是分兵五千给桓玄，使随前锋南郡相杨佺期顺江南下。
杨、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔临川，被桓玄派兵追获。及后庾楷败于司马尚之，前来投奔桓玄，桓玄即于白石大败朝廷军。
及后北府兵将领刘牢之倒戈相向，王恭因而败死；桓玄与杨佺期进至石头，迫使司马元显回防京师，并命丹阳尹王恺守石头城。
刘牢之率北府军入援京师，桓玄与杨佺期畏惧，撤回荆洲，由此与朝廷军对峙。
司马道子对刘牢之道：不如利诱桓玄和杨佺期，令二人倒戈攻击殷仲堪，则其盟自散。
于是诏命以桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，而贬殷仲堪为广州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、杨佺期率兵进攻建康。
桓玄、杨佺期不从，决定接受朝廷任命。于是殷仲堪大惧，开始撤军。杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。
殷仲堪既失荆州刺史，需倚桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。
司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。众人于是受命，各自引军返回驻地。
征虏将军胡藩谓殷仲堪道：某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。
殷仲堪不听其劝。胡藩知其必败，因内弟罗企生时任殷仲堪功曹，便劝内弟道：今殷使君倒
