但等国民军第18师的人马全部做好准备，形势立刻发生了逆转，国民军第18师不再只是防守，而是开始打反击。
很快，日本人就失去了进攻的能力，只能就地防守，为了阻挡国民军的进攻，第26师团和第19师团选择了以第26师团作为防守主力，以第19师团的兵力作为机动，打算从侧翼包抄第18师主力。
但日军这个意图很快就被第18师师长马向前察觉，下令以第1旅作为主攻，以第3旅在侧翼布下口袋阵等待日军第19师团上钩。
双方主阵地上打得极为惨烈，因为这里远离人口密集区，交通道路都不好，国民军的机场也没有修到这里来，空中轰炸、侦察都无法进行，火力方面的支援只能用火炮。
大片大片的密林被炸毁，无数树木被炮火烧焦。
就在日军第26师团死守阵地，死战不退之际，日军第19师团绕远路从侧翼进入了第18师精心布置的口袋里。
因为地形限制的原因，第18师只在第侧翼部署了大半个团的兵力，其他大批人马都部署在距离这里最少三个钟头以外的地方待命。
日军第19师团到来之后立即对国民军的侧翼阵地发起了进攻，刚开始就投入了一个旅团的兵力，数千人在大量炮火的掩护下 漫山遍野的向国民军阵地发动了进攻。
国民军的炮火进行了支援，无数日军士兵倒在进攻途中，战壕内的国民军士兵们用重机枪和轻机枪不停的扫射，将冲过来的日军一批批扫倒下。
战斗一直进行了两个多钟头，日军不计伤亡的进攻让国民军不得不避其锋芒，放弃了前面两道防线退守第三道防线继续防守。
日军在进攻三个钟头之后，国民军其他部队终于赶了过来完成了对口袋的扎紧，于是日军第19师团全部被包围。
但日军第19师团人数众多，他们不甘被俘，更不甘被消灭，向包围的国民军发起决死冲锋，企图突围出去。
无数日军在突围途中倒在了冲锋的路上，尸横遍野，在最前面的冲锋 路上，尸体都堆了三层，但无论日军怎么冲，都无法冲开国民军的包围圈，也无法冲出一道缺缺口。
在国民军防御最为薄弱之处，倒在附近的日军尸体堆起来两米多高。
经过两天的不断尝试突围，但日军第19师团 均以失败告终，死伤人数高达一万多人，这种伤亡明显过半了，日军第19师团高层不得不面临一个选择，是继续突围，即便打到只剩下最后一人也继续打；再就是投降。
日军第19师团高层出现了两种截然相反的想法，有些人认为即便要战至最后一个人也不投降，要向大正尽忠，这些军官占多数，剩下的人认为要投降，否则全军覆没对于东瀛没有任何好处。
第19师团的师团长渡边三立决定再组织一次突围，这次准备三千敢死队，如果还不能突围出去 ，那就选择投降，这个决定获得了所有人的支持。
最后一次突围开始了，日军3000敢死队不要命的向国民军包围圈的一段阵地冲过去，喊杀声传出了几里之外。
国民军的阻击是坚决的，火力极为强大，日军在被包围的情况下，火炮早就被国民军炮击得损失殆尽，根本就没有多少火力支援，一片片的日军士兵倒在国民军的机枪扫射之下。
